一、提升并购能力

相比国际成熟的并购市场而言，中国的并购市场尚处于初级阶段。同时，作为中国并购市场的主力军，上市公司无论是出于业绩还是市值、概念等动因，以上市公司为核心的产业并购亦是刚刚起步，其并购能力仍略显稚嫩。

一个成功的并购就必须对企业的并购能力进行全面的评估，以明确自己可以进行并购交易的规模、范围及各项影响因素，为企业并购决策提供支持。

并购作为企业的战略选择，企业不仅需要考虑经济环境、产业周期、资本市场波动等外部因素对并购本身的影响，还要考虑自身所在行业的领先地位、财务资源、并购整合经验的积累、被并购标的的价值判断等内部因素。

因此，我们将从并购团队、并购资金、战略整合的角度来解读、观察企业并购能力的成长。

二、并购团队

并购是一项复杂的系统工程，需要并购各方的参与者的通力配合。组建一个包括各类专业人士的并购团队，是确保并购交易成功的关键。

该团队往往至少包括拥有丰富产业运营及企业管理经验的公司核心管理团队、财务及税务专家、法务专家、及包括投资银行、律师、会计师、公关公司在内的中介服务团队。

公司核心管理团队的价值与地位毋庸赘言，他们贯穿于整个并购的过程，是并购战略的执行者、并购交易的主导者。

他们需要不断深入的理解公司与标的公司的战略关联性，以不断优化交易前期所制定的整合规划，并形成交易完成之后完善的战略整合方案；需要对经营管理、资本市场规则有着深刻的理解，并拥有清晰的决策路线，以确保能够快速处理影响交易的偶发因素、及在不同时点做出最终角色，其中董事会的效率至关重要。

财务、税务、及法务专家是并购交易中的关键角色，他们可能是公司内部的管理层，也可能是公司为并购交易而聘请的第三方中介服务团队、或常年顾问。总而言之，财务专家需要认真的研究企业经营成果和财务状况，以评估标的公司的真实价值。

法务专家需要在适当的交易时点参与进来，以查阅、准备、制作大量的交易文件，出具法律意见，引导企业通过相应的安排使交易能够顺利进行。税务专家，则需要根据税务管理及税务筹划，及时的为交易结构提供专业的税务建议，规避因税务障碍而导致交易失败的风险。

投资银行是一项并购交易中至关重要的角色。一般而言，投资银行作为买方顾问，在一项交易中通常拥有四大角色，分别是：

（1）因为与企业保持通畅的沟通渠道及意见影响力，可以试图基于企业的并购战略而发动交易，并依据对资本市场的理解进而提出并购的构想；

（2）寻找、分析潜在并购标的与买方的战略匹配度，评估财务及经营协同效用，形成并购后初步的整合方案，继而制定交易策略；

（3）组织、协调交易各方工作，确保交易有序进行，设计交易结构（包括安排并购融资）；

（4）与政府及监管部门保持良好沟通，起草完成交易所需要的各种交易文件。

目前，对于懂产业、懂市场、懂管理的公司核心管理团队而言，可能相对缺乏并购战略的执行和操作的经验，亦缺乏系统性的并购整合经验。因此，持续学习市场案例和复盘历史交易，也许比处理新交易而获得的经验更加重要，也更容易积累系统的并购准绳。

对于投资银行而言，合规性等牌照工作仅仅是通道红利的彰显，在更加接近市场化的并购领域，投行无论是在公司层面还是在团队层面均在转型。

据观察，投行及其团队的转型亦是有所不同，有的深耕细分产业和领域，为买方企业提供专业的全能投行服务；而有的迷失在海量的并购信息中，或成为信息掮客进而制造交易障碍，或以资金为重心并设计出交易模式，追逐市场上出现的各式热点，最明显的便是参与成立并购基金。

三、并购资金

在企业并购中，并购资金相对于日常运营资金而言，具有融资规模大、融资期限长的特点。从中国上市公司产业并购的发展来看，由于中国融资渠道狭窄，融资工具单一，并购支付方式、及资金来源往往成为制约大规模并购的主要瓶颈。

显然，企业拥有多元化的并购融资渠道、及可灵活运用的交易对价支付方式是衡量企业并购能力的主要因素。

从支付方式看，主要有现金支付、股票、及各种混和支付方式，其中，混合支付包括优先股、可转债、高收益债券、期权、认股权证等。目前，国际上并购支付方式灵活，有着充分的市场化特征，而国内支付通常是现金和股票两种方式，除此之外，还有行政色彩浓厚的无偿划转等方式。

在并购实务中，根据并购动机及支付方式的不同，影响并购资金需求的主要因素有：

（1）企业的行业地位、盈利水平和资本结构，决定了融资渠道和融资方式；

（2）企业实际控制人的控股权、及对每股收益稀释的关注；

（3）资本市场的成熟度、市场条件、交易方案、时间因素等；

（4）标的公司股东的利益诉求（如套现冲动）。在企业并购融资方面，主要有债务融资、股权融资、及其他方式。

特别说明在中国资本市场上的“上市公司+PE”中国式并购基金，作为一种提高市值管理能力与资金使用杠杆、降低上市公司并购能力弱所引发的并购操作风险等方式之一，“上市公司+PE”模式是上市公司进行产业整合、产融结合的探索，未来，多元化的大型集团也许便构筑于此。

而作为发挥PE项目挖掘优势、及赚价差思维的延续，“上市公司+PE”模式亦有可能诞生出中国版KKR、黑石。但作为并购基金的初期阶段，在产业进入成熟之前，并购基金也需要锤炼并购能力、及价值创造的能力。

四、战略整合

大多数的并购目的都是基于要通过品牌获得市场，或通过收购获得更好的团队，收购对方的技术做产业布局的战略，初衷都是美好的，结局却各有不同。

顺利完成交易交割并不是并购的结束，并购后平稳完成整合并实现潜在价值才能说明并购成功，但这对很多企业来说一直是一个巨大的挑战。

通常，在并购启动之前，企业就应该通过广泛的产业与市场调研来确定并购战略，而非机会主义行动。

同时，衡量自身的并购能力体系，明确交易主题，即如何通过一笔交易来提升企业的核心战略。无论进行哪种交易都应具备充分的依据，并且要根据交易的性质来设计初步的整合方案，反向操作是行不通的。

企业在组织并购团队筹建、及启动交易后，即需要将并购目标贯穿于整个尽职调查流程，通过尽调充实并完善整合方案，在交割之前，应通过合理的交易结构以体现买卖双方的真实诉求，兼顾并购双方利益，有时候，交易价格并非是主要因素。

企业应在宣布交易的同时启动整合，精选整合团队的领导小组，设定整合时间表、和止损点。对标的公司按照买方企业的资源和管理体系进行流程改造和嫁接，力争和买方企业做到流程“无缝对接”，尽量做到经营管理协同最大化。

与此同时，并购方还需要通过明确目标与制定激励措施来保持标的公司业务的正常运转。

在整合过程中，“软的”非财务因素文化往往因其隐蔽性和复杂性难以衡量或定义，而被忽视，理想的情况下，并购双方应积极进行互访，充分沟通，深入了解对方的 文化类型及与己方的差异，对两家公司文化差异的形成深刻认识，并通过组织架构和制度来将并购方的文化融合进被并购方，以赢得人心。