不良资产处置，是指通过综合运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。

资产处置的范围按资产形态可划分为：股权类资产、债权类资产和实物类资产；资产处置方式按资产变现分为终极处置和阶段性处置。

国内不良资产管理行业发展趋势：

国内不良资产管理行业发展呈现下列趋势：宏观经济增速放缓及供给侧改革将加速不良资产释放；更多专业投资机构将涌现，二级市场日渐繁荣；不良资产管理公司将依赖专业能力获利，而专业能力来源于研究定价、融资能力与宏观经济判断；

传统行业的不良资产加速暴露。越来越多的市场主体参与到不良资产处置，敏锐嗅觉的私募投资基金也来分一杯羹，不良资产投资正在成为私募基金投资风口。

如何实现不良资产处置及投资运营：

无论哪种投资，变现退出是永远绕不开的根本问题。

对于不良资产行业私募投资基金管理人来说，传统的诉讼处置手段周期较长、成本较高，在现行司法制度下具有较大的风险。

资金成本的巨大压力、金融工具的多样性，无不推动着管理人思考如何快速变现、退出。

以金融不良债权为例，债务人在过去直接融资中，向银行获取贷款时一般都会设定抵押物，抵押物可能包括住宅、商铺、写字楼、土地等不动产。

管理人在处置此类金融不良债权时，最核心的就是快速将抵押物价值变现，变现手段除了传统推动司法拍卖以外，可更多尝试转卖、盘活重整、债权股、资产证券化等方式，一方面可以更快的实现现金流回收，另一方面可更为灵活的将诉讼带来的风险降到最低。

商业化处置手段对于管理人提出了更大的挑战，即如何实现从前期项目挑选到资金退出的运营。

（一）与开发商发起成立地产基金

地产市场的并购浪潮一直没有停歇，恒大、碧桂园、万科等房地产行业巨头一直都在“跑马圈地”，楼市的“并购时代”已经来临。

并购是房企进行资源配置、提高核心竞争力的主要手段之一，而不良资产私募基金在项目尽职调查期，通过对于债权项下抵押物的调查，已经可以与地产公司进行并购的洽谈。尤其是专注于一、二线城市核心区域的不良资产私募投资基金，掌握了核心城市的优质项目，包括核心区位的住宅、土地、商铺等，这些资产由于债权债务关系没能得到梳理，存在法律上的瑕疵，但是专业处置团队可以通过专业的处置手段，将优质资产上的瑕疵予以剥离及梳理，提升资产价值。

因此，不良资产私募投资基金与地产公司，可以发起设立并购基金、产业基金，对优质资产进行并购或者开发。 

（二）与上市公司发起成立并购基金

近两年，多数 PE 管理人，都在积极推进或已经落地与上市公司成立并购基金。

在不良资产中，有一些企业资质优异，运营尚处于可维持状态，财务状况良好，只是由于资金链断裂在商业银行变成不良贷款。此类资产对上市公司而言，在合适的时机予以介入，判断为适合的并购标的，可以推动上市公司予以收购，以实现其自身发展的资源整合。

并购的风险可控、预期比较明确，良好的并购标的可以给上市公司在二级市场上带来股价较大上涨。

不良资产私募投资基金管理人，遇到优质的企业，可以积极寻找上市公司进行合作，对预期投资标的发起并购基金，以此辅助上市公司收购企业标的而获取套利。自身也可以通过锁定上市公司，实现后期投资退出。

（三）通过私募股权投资基金实现退出

对于适合的投资标的，和成熟的 PE 进行合作，成立专门的私募股权投资基金，通过债权股的方式进行资产处置，主要通过资产置换、并购、重组和上市等方式退出，实现债转股资产增值，包括股权处置收益和股利收入。

以河北某食品厂为例，其因前期投入较大，股东在自有资金不足的情况下卷入民间借贷漩涡。在此期间，企业的生产产能利用率不足 25%，经营利润无法支付民间借贷的高额利息，债台高筑严重影响经营，资金链断裂。但是该企业资产优良、资质健全，资产管理公司在收购该企业不良债权后，即可通过与专业投资机构发起成立股权投资基金，推动企业破产重整程序，与债务人进行协商通过债转股进行资金注入，并设立壳公司进行接盘，可快速进入资本市场。

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产业链及机会：

一、不良资产处置产业链：

一级市场为不良资产收购市场，四大AMC（长城资产、信达资产、华融资产、东方资产）和地方各省市AMC才可以做一级市场业务，即从各家银行直接购买不良资产包，然后再转手卖给进行正常资产管理业务的资产管理公司。二级市场为处置市场，商业银行、投资银行、证券公司，私募基金等金融机构通过设立资产管理业务部或成立资产管理附属公司，参与不良资产二级市场业务。

二：国外不良资产基金发展情况：

美国作为不良资产市场化管理的典范，其发展路径和特征具有借鉴价值。主要呈现出三大特征：

1）高度证券化：不良资产及信贷资产证券化产品每年发行量在700亿美元以上，不良资产投资公司大多通过投资证券化产品参与不良资产市场；

2）形成消费金融细分市场：发达的消费金融市场孕育出不少聚焦不良消费贷款的专业机构，如PRA集团和安可资本两家上市公司；

3）存在大量专业投资机构：美国不良资产管理行业的集中度较低，存在大量的不良资产管理和投资公司。此外，美国还有大量的对冲基金选择将不良资产市场作为重要的配置品种，涌现出了橡树资本、艾威资本等优秀投资机构。

橡树资本是美国管理资产规模最大的对冲基金之一，管理资产规模约1000亿美元，其中，对不良资产市场的投资始于1988年，并创造了26年净IRR17.1%的优异投资业绩。案例研究显示，橡树资本成功的秘诀在于逆向投资，通过分析信贷增速与同期不良贷款率的走势是否发生背离来判断信贷体系潜在的风险堆积速度，成功预判2001年和2008年两次信用危机，大举募集资金收购不良资产，伴随危机解除，取得了非常优秀的投资回报。

三：国内不良资产基金发展情况：

随着宏观经济下行，商业银行不良贷款增加，债务违约案例井喷以及资本市场并购重组大规模出现，不良资产投资正在成为资产管理行业的下一个风口。

国内不良资产管理行业发展呈现下列趋势：

1）不良资产加速释放：宏观经济增速放缓及供给侧改革将加速不良资产释放，多家机构判断2016年不良资产规模至少将达1.7万亿；

2）更多专业投资机构将涌现，二级市场日渐繁荣；

3）不良资产管理公司将依赖专业能力获利，而专业能力来源于研究定价、融资能力与宏观经济判断。

民营机构介入不良资产处置已渐成气候。例如，一诺银华成为国内不良资产行业首家在新三板挂牌的企业。主营银行不良资产、信用卡不良资产等业务的湖南永雄资产最快也将于2017年在新三板挂牌。同样主营金融不良资产业务的文盛资产也在去年底申请新三板挂牌。7月份，专注不良资产管理的浙江福特资产成为新三板挂牌公司的控股股东。

不良资产基金发行渐成规模。东方资产管理公司联合深圳、江浙沪等区域多家金融机构如玛丽莱资产等搭建不良资产基金化管理与处置平台，通过对接银行、保险、财富管理机构等资金发型超百亿规模不良资产基金，累计管理规模近百亿。另具有大型国企背景的上海蒙矿，近日亦联合杉杉控股、文盛资产拟发行特殊机会投资母基金、子基金。

四：私募基金参与不良资产的方式：

(一)引入资金，解决资金端，在项目端对接AMC不良资产包。私募基金与AMC合作，通过通过一级市场直接购买不良资产包或者通过购买fof基金最终在底层资产上购买不良资产包。

对不良资产的处置方面，有以下思路：

债务重组。接下来可通过与债权人债务人分别达成协议（与债权企业收购债权同时与债务企业达成重组协议），重组模式主要采用变更债务条款、实施债务合并等方式，重新约定还款金额、方式、时间、抵押物以及还款时间。通过资产整合方式优化企业资产质量，利用风险重定价转移信用风险，从而盘活不良债权价值并修复企业信用，实现资产价值的提升。

（二）并购转让运营模式：根据基金业协会的反馈，该种类型本质上属于债权投资，基金类型属于其他类别，私募基金管理人类型应选择“其他类”。

需提醒大家注意的是，目前“其他类”管理人，通过登记的情况较少，且基于其主要进行另类投资，协会目前对其他类管理人的登记申请，态度较为谨慎。

(三)优质AMC专项投资股权基金业务：“股债结合”的方式参与优质AMC的不良资产投资业务。募集资金直接用于投资地方优质AMC股权（AMC资质的游戏规则改变：从只有四大资产管理公司到试点省市的民营机构参与），参股资金用于不良资产投资与收购，从不良资产包的最终处置，再通过被投资公司分红获利。

该种方式可以覆盖AMC的资质资源，但在资金退出和投资者资金退出方面，存在较大困难。

(四)以股抵债的方式直接参与债务人企业并购：该种方式通过资本运作使资产价值重估，私募基金管理人发行“债务人并购基金”，以股抵债等方式获得得企业不良资产，对不良债权中有潜力的债务人企业进行并购。

随后通过改善企业经营模式逐步提升企业的资产价值，最终通过资产置换、并购、重组和上市方式等退出，实现债转股资产增值。

该种基金因为是直接对不良资产企业进行股权投资，故该基金属于股权投资基金，在管理人的登记和基金备案方面，比从事债权投资的“其他类”私募基金管理人更容易登记，基金也更容易备案成功。

该种方式最大的问题是风险较大，但在企业实现稳定经营，实现利润收入后，可通过资产证券化提高流动性，提高未来基金退出的收益。